Não porque o comprador saiu em busca do ativo mais cedo. Mas porque, antes de qualquer busca, ele fez o trabalho que a maioria pula: definiu sua tese, estabeleceu critérios e entendeu exatamente o que estava procurando.


O erro mais comum de quem está no lado comprador não é agir rápido. É agir sem direção. A busca começa sem estratégia definida, e o processo que deveria ser orientado por critérios se transforma em uma sequência de conversas sem propósito.


O resultado mais comum não é uma aquisição ruim. É nenhuma aquisição. O comprador passa meses avaliando ativos que não se encaixam, desperdiçando tempo, energia e capital de relacionamento antes de perceber que o problema estava na ausência de uma tese clara.


Comprar uma instituição de ensino com método começa muito antes de sentar à mesa de negociação. Começa na definição do que se busca.


O que é uma tese de aquisição e por que ela vem antes de tudo


Uma tese de aquisição é o conjunto de premissas estratégicas que define o que o comprador está buscando e, tão importante quanto, o que ele não está. Ela transforma um objetivo genérico de crescimento em critérios objetivos de busca e triagem.


Uma tese bem construída responde a perguntas como: qual é o objetivo estratégico desta aquisição? Escala, entrada em novo mercado, complemento de portfólio ou acesso a cursos específicos? Qual é o perfil de ativo que move essa estratégia em termos de porte, região, modalidade e indicadores regulatórios? Quais são as sinergias reais que justificam o preço? E quais são os critérios eliminatórios, ou seja, o que, se encontrado, inviabiliza a transação independentemente de qualquer outro fator positivo?


Sem uma tese clara, o comprador não tem como priorizar. A busca vira uma lista de ativos disponíveis no mercado, que é o inverso do que um bom processo buy-side deveria ser.


O mercado educacional brasileiro tem perfis muito distintos de compradores ativos em 2026: grandes grupos educacionais listados em bolsa, fundos de private equity com tese educacional, grupos regionais em processo de consolidação, compradores estratégicos do setor de saúde e empreendedores individuais. Cada um com critérios, prazos e capacidade financeira diferentes. A tese é o que separa cada um desses perfis dos demais e é o que orienta cada etapa do processo.


Critérios de busca: o funil que qualifica antes de abordar


Com a tese definida, o processo de busca de alvos começa com critérios objetivos que funcionam como filtros. No setor educacional, os critérios mais relevantes incluem os seguintes pontos.


Indicadores regulatórios. IGC (Índice Geral de Cursos) e CPC (Conceito Preliminar de Curso) são pontos de partida. Ativos com indicadores fracos carregam risco regulatório que impacta diretamente o valuation e a viabilidade operacional pós-aquisição.


Perfil de receita. Concentração de receita em FIES (Fundo de Financiamento Estudantil) e PROUNI (Programa Universidade para Todos) é um fator de análise relevante, não necessariamente eliminatório, mas que muda a leitura de risco do ativo. A proporção de alunos pagantes versus financiados afeta a previsibilidade do caixa.


Cursos e modalidades. No ensino superior, cursos de Medicina, Odontologia e Engenharia atraem atenção crescente de compradores estratégicos e fundos internacionais. EAD (Ensino a Distância) tem dinâmica própria, com escala diferente, custo por aluno diferente e perfil de concorrência diferente.


Posicionamento regional. Grupos regionais em processo de consolidação têm critérios geográficos claros. Um ativo fora da área de atuação pretendida pode ter excelentes indicadores e ainda assim não se encaixar na tese.


Dependência do fundador. Ativos onde a operação depende da presença do mantenedor carregam risco de continuidade que precisa ser precificado e que muitas vezes só aparece com profundidade na due diligence.


O funil não é sobre eliminar ativos por capricho. É sobre concentrar recursos de análise e relacionamento nos alvos que têm real probabilidade de avançar até o closing.


Avaliação preliminar: antes da due diligence, antes da proposta


Entre o contato inicial com um ativo e o início de uma due diligence formal, existe uma etapa de avaliação preliminar que define se o processo continua e em que condições.


Essa etapa inclui análise de atratividade do ativo com base em informações disponíveis, avaliação inicial de sinergias, leitura de fit cultural e operacional, e uma estimativa de valuation que serve como referência para estruturar a abordagem.


Operações mal conduzidas podem comprometer os elementos que justificaram a aquisição. Grande parte das integrações que não entregam o resultado esperado tem origem em avaliações preliminares superficiais, onde o entusiasmo com o ativo superou a análise crítica do que seria necessário para integrar com sucesso.


Due diligence no buy-side: confirmar premissas, não descobrir o ativo


Quando o processo chega à due diligence, a tese já foi definida, o ativo já foi triado, a avaliação preliminar já aconteceu e uma proposta preliminar, a LOI (Letter of Intent, ou carta de intenções), já foi assinada. A due diligence não é o momento de conhecer o ativo. É o momento de confirmar o que foi assumido ou identificar os desvios que precisam ser endereçados antes do fechamento.


A due diligence buy-side cobre as mesmas frentes que qualquer investigação séria: financeira, regulatória, jurídica, trabalhista, operacional e tecnológica. Mas a pergunta central é diferente da perspectiva do comprador: o ativo que encontramos é o ativo que esperávamos encontrar? As premissas de valuation se sustentam? Os riscos identificados são gerenciáveis e já estão refletidos no preço?


Um fundo de private equity reduziu o preço de aquisição em 22% após identificar R$ 18 milhões em contingências fiscais não provisionadas em due diligence. Esse número não apareceu porque a due diligence foi mal conduzida. Apareceu porque o processo funcionou como deveria: confirmando premissas e expondo o que não estava visível na superfície.


O que separa uma boa aquisição de uma aquisição que consome valor


A resposta mais honesta é o trabalho feito antes de sentar à mesa de negociação.


Tese clara. Critérios objetivos. Avaliação preliminar rigorosa. Due diligence que confirma, não descobre. E um advisor que entende a especificidade do setor educacional e conduz cada etapa com método, confidencialidade e foco no que realmente importa: que a aquisição entregue o valor que justificou a decisão de comprar.


A Honkai Advisors conduz processos buy-side no setor educacional, da estruturação da tese ao closing. Fale com a gente.


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Referências:


InMEC — Quem Está Comprando Faculdades no Brasil em 2026?

https://inmec.com.br/blog/quem-esta-comprando-faculdades-brasil-2025

Jornal Empresas & Negócios — Fusões e Aquisições Avançam na Educação Privada (jun. 2026)

https://jornalempresasenegocios.com.br/especial/fusoes-e-aquisicoes-avancam-na-educacao-privada-entenda-o-movimento-de-mercado-no-setor/

Valore Brasil — M&A Buy-Side: Assessoria para Compra de Empresas

https://valorebrasil.com.br/servico-de-buy-side/

JK Capital — M&A em Educação

https://www.jkcapital.com.br/setores/educacao

Planning.com.br — Due Diligence Contábil e Fiscal: Checklist Completo (2026)

https://planning.com.br/due-diligence-contabil-fiscal/